コーポレートガバナンスは株主による経営の統治である
企業の不祥事が相次ぎ、「日本版SOX法」も適用開始が迫っていることから、内部統制、コーポレートガバナンス（Corporate Governance）、コンプライアンス（法令遵守）などへの関心が高まっている。これらは、企業が経営目標を実現していく上で、なくてはならない要素である。
しかし、これらの言葉は、様々な立場の人が様々な解釈をして使っている。特に混同されやすいのが、内部統制とコーポレートガバナンスだ。
最初に乱暴な言い方をしてしまえば、内部統制は、経営者が社員および経営者自身を統制することであり、コーポレートガバナンスは、株式会社の実質的な持ち主である株主が、自らの利益のために経営を統治することである。利益を得る主体と実行する主体が異なるのだ。内部統制は、コーポレートガバナンスやコンプライアンスを実行する方法の１つだと言い換えてもいい。
コーポレートガバナンスの格付け調査で日本の順位は？
まず、コーポレートガバナンスは、企業統治と翻訳される。
株主による経営者の監視という端的な意味で使われることもある。しかし、ガバナンスという言葉は、政府（government）が行う強制性のある統治形態とは異なり、組織の構成人員が公益性に基づいて主体的に動く合意的な意思決定のしくみというニュアンスがある。ここから、株主、経営者、従業員、取引先、取引銀行など、企業活動に関わる数多くのステークホルダー（利害関係者）が、相互に作用しながら企業をあるべき方向へ向かわせていく取り組みのことを概念的に指すこともある。
いずれにしても株主を中心とするステークホルダーが利益を得るためには、経営者が間違った経営判断をしたり、不正をするなど、顧客の信頼を裏切るようなことをしては困る。したがってコーポレートガバナンスを遂行するためには、内部統制やコンプライアンスが手段として不可欠なのである。
日本では、内部統制を推し進めて企業経営を適正化し、コーポレートガバナンスを実行するのは、監査役や取締役会であるとされてきた。しかし、取締役や監査役が、経営者に選出され、経営者から報酬をもらっている現状では、独立した視点で経営者を監視・監督することが難しい。特に取締役は、経営の執行も担っているため、監督の役目に徹することは困難だ。
そこで2002年には商法特例法が改正され、従来の監査役制度に代わって、社外取締役が過半数を占める委員会を置くことができるようになった。社外取締役を含めた取締役会による経営監督と、執行役員による業務執行を明確に分離することで、コーポレートガバナンスを強化できるからである。
コーポレートガバナンスは、「会社は誰のものか」という議論から始まり、1990年代、英国を皮切りに欧米の企業で盛んに取り組まれるようになった。米国でSOX法（※１）が制定されたのも、このコーポレートガバナンスの流れを汲んでいる。
コーポレートガバナンスは、客観的な「格付け」も行われている。格付けを行っているのは、米国の民間調査機関ガバナンス・メトリックス・インターナショナル（Governance Metrics International：GMI）である。2006年９月の調査は、世界49カ国4110社を対象に実施された。１社ごとに数百のチェック項目を評価した上で、１(最低）から10（最高）までの10段階評価をする方法だが、一般向けには国別の平均点を公表している（※２）。
日本は、49カ国の中で38位（4.01点）と低調だが、これでも毎年、順位は上がってきている。ちなみに上位は、カナダ（7.33点）、英国（7.30点）、オーストラリア（7.24点）、米国（7.22点）、アイルランド（7.13点）の順である。日本の格付けが低いのは、米国会計基準（US GAAP）や国際会計基準（IAS）ではなく国内基準で会計報告をしている、情報開示がなされていない、社外取締役が少ないなどの理由からだという。
それでは次に、コーポレートガバナンスの国際的な格付けを高める上でも必須である内部統制について見てみよう。
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脚注 ※１ SOX法：正式名称は、Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002。上場企業の会計改革と投資家保護を目指して、内部統制を経営者に義務付けた法律。法案を連名で提出したポール・サーベンス（Paul Sarbanes）上院議員とマイケル・G・オクスレー（Michael G. Oxley）下院議員の名前から、サーベンス・オクスレー（SOX）法と呼ばれる。 ※２ http://www.gmiratings.com/(5aeu54vo4ctcttb0wqsoem45)/Images/RankChart2006.pdf |
