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【第4回】
内部統制の構築に挑んだ日米企業の苦闘

<米国編>3年目を迎えて第2フェーズへ

  • 【寄稿】中澤 進氏 アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス 取締役パートナー

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2006年5月1日(月)

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米SOX法に倣った規定を盛り込んだ金融商品取引法の制定が日本でも目前に迫ってきた。上場企業は財務報告の誤りや不正を防止するために「内部統制」の整備が求められる。内部統制に取り組んだ米国企業、そして日本の先行企業の苦闘を見ていく。

 米国で2002年以降、株式の非公開を選択する企業が急増している――。

 こんな調査結果を掲載した論文が昨年2月に発表された。米エモリー大学法科大学院のウイリアム・カーニー教授が執筆したものだ。「非公開を選択する皮肉」という刺激的な題名がついたこの論文によると、上場を取りやめて株式を非公開にする米国企業の数は2003年に101社、2004年には114社と、2002年の2倍近くまで増えた。

 カーニー教授は、企業が株式の非公開に踏み切っている要因の1つに、米企業改革法(サーベンス・オクスレー法=SOX法)に対応した内部統制の構築に要する膨大なコストがあると分析している。

適用延期の要望が相次ぐ

 こうした混乱を米国企業に巻き起こしているSOX法は、粉飾決算など企業会計を巡る不正の再発防止を目的としている。2001年から2002年にかけて発覚したエンロンやワールドコムなどの一連の会計不祥事を受け、2002年7月に成立した。

 SOX法の内容は5つの項目に集約される(図参照)。それらのうち企業の経営を圧迫するほどの影響を及ぼしているのが、「報告と監査の義務」を規定した同法404条だ。

 この規定が設けられた背景には、エンロンやワールドコムでは内部統制が機能しておらず、そのことが決算の粉飾に自ら手を染めるという経営トップの暴走を許したという反省がある。そこで企業の内部統制が有効に機能するようにするため、(1)企業の経営者が財務報告に関わる内部統制の報告書を出す、(2)その報告書と企業の内部統制に対して外部の監査人が意見を表明する――という2点を求めている。

 2003年5月に発表された最初のスケジュールでは、404条の規定は株式時価総額が7500万ドル(約90億円、1米ドル=120円で換算)を超える米国の大企業には2004年6月15日以降の決算から、米国の中小企業や米国外の企業には2005年6月15日以降の決算から適用されることになっていた。

 しかし、SOX法の施行から適用までの期間が短く準備が整わないという理由などから、米国企業や米国で上場する米国外の企業が同条の適用の延期を要望。それに伴って適用時期は再三にわたって延期された。

 結局、米国の大企業は2004年11月15日以降の決算から適用された。さらに、米国外の早期適用の対象企業は2006年7月15日以降の決算から、米国の中小企業や米国外の非早期適用企業は2007年7月15日以降の決算から、それぞれ適用される予定だ。

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