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経営陣には決して「バラ色」ではない

MBOの死角 第1回 総論

2007年6月28日(木)

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 日本でも、ワールドやポッカコーポレーションなど知名度の高い上場企業がMBO(経営陣による企業買収)する例が出てきました。MBOは、M&A(企業の合併・買収)の一類型として日本企業が企業価値を向上させるうえで実施する戦略の1つになり始めています。

 ただし、経営者がMBOを企業価値向上の選択肢の1つとして検討する場合、当然のこととして留意しなくてはならないことがあるのも事実です。経営者によっては、MBOによって会社を非上場化すれば、短期的利益を求める投資家の意向に振り回されずに長期的視野で経営が行え、最近活動を強めているアクティビストと呼ばれる投資ファンドなどによる敵対的買収の防衛策になると、とらえる向きもあるようです。確かにそうした一面もありますが、そうかといってMBOすれば「バラ色の日々が待っている」というものでもありません。

 MBOに内在する問題は、大別すれば、次の2つに集約できます。

 (1)経営陣が会社を買収して非上場化しても、逆に経営の自由が失われる可能性がある、(2)買収の際の株式買い取り価格を巡って、経営陣と株主との間に利益相反問題が生じる可能性がある――。

 さらに、(2)の利益相反問題に関連して次の2つの問題も指摘されます。(3)株式買い取り価格を巡る経営陣と株主の争いが起きる可能性がある、(4)買収の際に少数株主の権利侵害が生じる可能性がある――。

 MBOという新しいM&A手法を会社が有効に活用するためには、こうした問題点を経営者がきちんと把握しておく必要があります。以下、(1)~(4)の問題点について、簡単に説明します。

経営の自由が失われる可能性も

 まず(1)について。経営陣が注意すべき点は、「経営陣にとってMBOは必ずしもバラ色の選択ではない」ということです。

 ともすれば、経営者は「MBOで会社を非上場化すれば、思い通りの経営ができる」と考えがちですが、現実は必ずしも思い描いた通りに進むものではありません。むしろ、逆に上場時より経営の自由が失われる可能性さえあります。

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