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内部統制は、フローチャートより鳥瞰図

  • 松尾 絹代

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2008年6月18日(水)

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 「こんな感じのフローチャートで大丈夫ですか」
 「他社の業務記述書は、どの程度の内容が書かれていますか」

 今年4月1日以降の決算期から金融商品取引法(金商法)に基づいて内部統制報告制度が始まる。それに関して、監査法人などに寄せられる質問には、「どういう形式を整えれば監査に通りますか」といった内容が多い。

 それには、「形式が整っていれば監査に通る、というようなことはありません」としか答えられない。監査は形式チェックではないからだ。監査人が内部統制監査で見極めたいのは、あくまで統制の内容、その評価方法、そして結論だ。

 そのため「業務フローチャート」「業務記述書」「リスクコントロールマトリックス(RCM)」と、いわゆる内部統制を把握するのに必要な文書化3点セットも、誤解を恐れず言えば、監査には必須の資料ではない。

 監査人は、これらは経営者が自社の内部統制を評価するための道具として捉えている。重要なのは、この道具を使う対象に経営者の目線が反映されているかだ。

J-SOXと呼ばないで

 冒頭のような質問が多くなるのは、日本の制度がJ-SOXと呼ばれるように、米国のサーベンス・オックスリー(SOX)法の日本版と見られていることに起因しているのだろう。「業務フローチャート」などの文書も、米国でSOX法対応に使用されていた書式を参考にされていることも多い。

 「J-SOXと呼ばないでほしい。日本の制度は、むしろアンチSOX」
 
 これは、金商法を管轄する金融庁の総務企画局企業開示課長の発言だ。こうした姿勢は、金融庁が公表している「内部統制報告制度に関する11の誤解」にも反映されている。

 この11の誤解では、「特別な文書化が必要か」「すべての業務に内部統制が必要か」「監査人等の指摘には必ず従うべきか」などの設問に対し、誤解と本来あるべき姿などを簡潔に示している。これらを公表した背景には、日本の制度は、米国のSOX法が当初、企業に文書化など過大な負担を強いて、その後大幅に緩和されたという「失敗」を踏まえているとする、金融庁の意思がある。

 しかし、この11の誤解の効果は、本来の目的とは逆方向に働いているようだ。実務の現場からは、誤解の公表によって、ますます、具体的な数値基準、作業手順を明らかにしてほしいという声が増えているのだ。

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