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取り扱いが話題のアーンアウトって何

M&A新会計基準にご用心

  • 杉田 庸子

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2008年6月30日(月)

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 ここ数カ月、世界中のメディアをにぎわした米マイクロソフトによる米ヤフーの買収劇は、ヤフーが米グーグルとネット検索広告事業の提携に合意したことで、ひとまず幕を閉じた様相だ。

 結局実現しなかったマイクロソフト・ヤフーの経営統合だが、仮に実現していた場合、タイミング次第では、2009年以降適用されるM&A(合併・買収)に関する新会計基準の影響を大きく受ける新しいケースとなり、実務家泣かせのM&Aとなっていた可能性がある。

新基準は国際会計基準とのコンバージェンス過程の成果

 FASB(米財務会計基準機構)は2007年12月4日に財務会計基準141号「企業結合」改定版(FAS141R)を公表した。これは、国際会計基準へのコンバージェンス(共通化)の一環で、IASB(国際会計基準機構)とFASBの共同プロジェクトの最初の主要な成果の1つとされているものだ。

 新基準では、

1 買い手企業は、M&A(合併・買収)などによって取得した資産と負債をすべて財務諸表に計上し、
2 取得した資産と引き受けた負債の価額を取得日の時価で計算し、
3 買い手企業は企業結合の性質と財務的な影響を、投資家が評価するのに必要な情報を開示すること、

が求められている。この基準は2008年12月15日以後開始する事業年度から適用される。

企業買収も「分割払い」が基本の米国

 新基準への実務的な対応に関して特に話題になっているのは、「アーンアウト」と呼ばれる価格調整金の取り扱いだ。会計基準上でいうContingent Consideration(未確定の対価)に該当する。企業買収の際には、買収代金の支払いを分割で行うケースがある。

 具体的には、買収契約書で売り手との間に利益目標達成率などのいくつかの条件を設定し、それが一定期間内に満たされた場合にのみ、追加の買収価格代金を支払う旨の約束をする。こうした取引をアーンアウトディールと言い、追加代金の支払い義務のことをアーンアウトと呼ぶ。

 これは、買い手側が自らのリスクを軽減させるためであり、米国の買収実務では非常によく用いられる手法である。特に、大企業がベンチャー企業などの成長企業を買収する時に一般的だ。

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