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「コーポレートガバナンス・コードとは何か」

最適なガバナンス体制とは何かを真剣に考える機会に

2015年3月30日(月)

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 3月5日、「コーポレートガバナンス・コード」の原案が取りまとめられた。金融庁と東証を共同事務局とする有識者会議の結論である。後は東証の作業を待ち、最終的なものになる。6月1日からの施行が予定されている。

 会社法の改正に4年かかったのと比べ、コーポレートガバナンス・コードの原案が凄まじいスピードで取りまとめられたことには、安倍政権の本気さが表れているといえよう。対応する企業にとっては、一種寝耳に水といえるかもしれない。特に全ての原則が適用される一部上場企業では、同コード原案の内容と自社のガバナンス体制とのすり合わせ作業が急ピッチで進められているところだ。

 そこで、今回は、現在特に関心が高まっている「コーポレートガバナンス・コード」にスポットライトを当て、その内容や実務への影響について説明したい。

コーポレートガバナンス・コードの先駆けは英国

 コーポレートガバナンスの議論では米国が引き合いに出されることが多い。しかし、コーポレートガバナンス・コードの先駆けは英国である。

 英国では、1998年から、上場会社のコーポレートガバナンスの望ましい在り方が統合規範(the Combined Code)として示されてきた。これがリーマン・ショックに端を発する世界的な金融危機を受け、大きく変わることになったのである。

 一連の金融危機では、短期的な利益追求を目的とした金融機関の過剰なリスクテイクにより実質的に破綻する銀行などが続出し、公的資金の注入という形で納税者が多大な負担を強いられてしまった。英国では、このような金融機関の行動はコーポレートガバナンスの欠如が原因であると考えられた。

 そこで、それまでの統合規範を、(1)投資する側(機関投資家)を対象とする「スチュワードシップ・コード」と、(2)投資される側(企業)を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」の2つに分けることになった。これがコーポレートガバナンス・コードの始まりである。

 注目されるべきは、現在、コーポレートガバナンス・コードが70カ国にのぼる国で策定されている事実である。英国、ドイツ、フランスなど、主要国のほとんどで策定済みである。米国では、仕組みは異なっていても、コーポレートガバナンスの改善を図るという同様の枠組みを持っている。上場規程がコーポレートガバナンス・コードと同様の役割を果たしているのである。

 このような世界各国の状況に照らし、海外の投資家からは長年、企業に対するコーポレートガバナンスの規律付けにおいて、日本は遅れていると言われてきた。今回、日本のコーポレートガバナンスが世界水準となったと言えるかは、今後のコーポレートガバナンス・コードの運用次第である。

コーポレートガバナンス・コードとは?

(1)「コンプライ・オア・エクスプレイン」

 コーポレートガバナンス・コードは、(1)5つの「基本原則」、(2)基本原則の内容を詳細に規定した30の「原則」、さらに(3)「原則」の意味を明確にするための38の「補充原則」からなる。

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