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期待されるスチュワードシップ・コード効果

今年の株主総会は機関投資家の動きに大いに注目

2015年4月23日(木)

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 3月に世間の話題をさらった大塚家具の経営権争いでは、機関投資家の動きが勝敗を決した。2014年2月にできたばかりの日本版スチュワードシップ・コード効果と言ってよさそうである。

 これまで日本の機関投資家、すなわち投資運用会社、信託銀行および保険会社などは、「モノ言わぬ株主」と揶揄されることもあるなど、企業経営への関与に消極的であるといわれていた。

 しかし、現社長派と創業者会長派との委任状合戦の末に行われた大塚家具の株主総会で、機関投資家は、米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)や同グラス・ルイスといった議決権行使助言会社の動きを睨みつつ、自らの議決権行使について真摯に検討し、決断をしなければならなかった。機関投資家自身が、日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明していたからである。大きな変化である。もはやスチュワードシップ・コード抜きには日本の上場会社を語ることができない時代に入ったということができる。

 日本版スチュワードシップ・コードとは、日本の上場株式に投資する機関投資家に向けた行動規範である。安倍政権の成長戦略を受け、8カ月で作業が完了するという突貫工事の成果である。その後、同様に短期間にでき上がったコーポレートガバナンス・コードと併せて、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための「車の両輪」をなしている。

 6月の株主総会シーズンを前に、今回は、「機関投資家」の行動の前提となっている日本版スチュワードシップ・コードについて解説する。

スチュワードシップ・コードとは

(1)英国で発祥
 コーポレートガバナンス・コードの先駆けが英国であることは前回解説した。もう一方の車輪であるスチュワードシップ・コードも、英国が発祥の地である。

 英国では、2008年に起きた世界金融危機(リーマン・ショック)の発生原因の1つに、大手金融機関のガバナンス構造の欠陥があったと指摘された。それだけではない。金融機関のガバナンス欠如に対して、何ら行動をとらなかった機関投資家自身にも責任があったとされ、その反省から2010年、機関投資家の行動規範として、英国においてスチュワードシップ・コードが制定されたのである。

(2)スチュワードシップ
 「スチュワードシップ」という用語は、特に日本人には耳慣れないものであろう。本来は「管理者の心掛け」という意味であり、ビジネスの世界では、預かった資産をよりよい状態で預けた者に引き渡すため、長期的に積極的かつ責任を持って管理運用する、という意味で用いられている。

 中世の英国で荘園領主に雇われてその土地を管理する者をスチュワード(Steward)と呼び、その者の責任がスチュワードシップ(Stewardship)と呼ばれていたことに由来するといわれている。

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