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統治の圧力、会社に重く

“村上のいなかった株主総会”、陰の主役は会社法

  • 大豆生田 崇志,永井 央紀

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2006年7月10日(月)

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 買収防衛策や会社法施行に伴う定款変更が焦点となった3月決算上場企業の株主総会が終わった。あえなく総会議案が否決された企業は少なかったものの、舞台裏では株主と緊迫した攻防が総会前日まで続き、直前になって議案を取り下げた企業もあった。

 会社法は、企業が利益処分や組織のあり方を自由に定める「定款自治」への道を広げた。その一方で企業統治の仕組みをどう整えてきたのか、経営陣の実績と説明力が問われ始めている。

直前の取締役会で議案を撤回

 「本議案の上程を撤回いたしました」。6月24日に株主総会を開催したクレディセゾン。総会で決議した内容をまとめた総会決議通知には、こんな文言が登場する。5月末に配布した招集通知では、第5号議案として「退任取締役と社外監査役に退職慰労金を贈呈する」とあったが、直前に取締役会を開いて撤回した。いったん提案した議案を取り下げるのは異例のことだ。

 従来の多くの企業は、株主総会で役員の退職慰労金の総額を決議し、在任期間や役職に応じて個別支払額を決めてきた。ただ算定基準が不透明なうえ、従業員には成果主義を導入してきた経緯と矛盾する。今年の総会では、松下電器産業やトヨタ自動車のように、退職慰労金を廃止し、株価や業績に連動する役員報酬に変える企業が増えた。

 外国人持ち株比率が50%を超えるクレディセゾンは、事前の書面投票で株主の反対が多いのを目の当たりにし、総会で否決されるよりも撤回した方がよいと判断したようだ。「社会的な情勢や他社の動向などを検討した結果、役員の報酬体系を全体的に見直した方がいいと撤回した」(広報室)と歯切れの悪さを認める。

株主の厳しい視線にたじろぐケース続出

 ミツミ電機も総会直前になって、企業の利益を株主に分配する配当を年4回などに増やしたり、金額を取締役会で決められるようにする定款変更案を取り下げた。外国人持ち株比率は3分の1未満だが、決議に必要な3分の2以上の賛成が得られないと判断した。

 ミツミ電機が撤回したような、取締役会で配当金額を決められるようにする定款変更案は、任天堂や日本アジア投資の総会でも否決された(上図参照)。

 旧商法では、配当金額の決定は株主総会の承認が必要だった。会社法では、株主総会で定款を変更し、取締役の任期を1年に短縮すれば、取締役会で決められる。年4回配当する四半期配当を実施するには、まず配当金額の決定機関を株主総会から取締役会に移す必要がある。そこで多くの企業は、実務家団体が作成した招集通知の雛形をそのまま使い、「株主総会の決議によらず取締役会の決議で定める」という定款変更案を提出した。

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