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明星TOB攻防に深謀遠慮

スティール、投資回収へ「白馬の騎士」陽動

  • 杉山 俊幸,大豆生田 崇志

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2006年11月13日(月)

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 「村上ファンドの事件もあり、動きづらかったのでは。村上世彰被告の逮捕から4カ月。一気に投資回収に動き出したということか…」

 即席めん大手、明星食品の周辺関係者はこう漏らした。

 明星株を巡っては、米系投資ファンドのスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(米代表はウォーレン・リヒテンシュタイン氏)が10月27日にTOB(株式公開買い付け)を開始。これに明星が反発し、反対意見を表明したことで、敵対的買収に発展した。

 スティールが約10%の明星株を買い取ったのは2003年11月13日のことだ。それから、ちょうど3年。その間にスティールは徐々に明星株を買い増し、TOB直前には23.1%を握る大株主となっていた。

明星食品の永野社長
明星食品の永野社長(写真:清水 盟貴)

 元はといえば、明星との関係は悪くはなかった。スティールから社外取締役を迎えたことにつき、明星の永野博信社長はかつて日経ビジネスの取材でこう語ったほどだ。

 「(明星の大株主だったことのある)村上ファンドからでは嫌だが、スティールなら拒むつもりはなかった。株主を意識するようになり緊張の度合いが強くなっていった」

 そのスティールが突如、敵対的TOBに動いたのはなぜか。村上ショックの沈静化を待ったこと以外に、いくつかの真相が隠れている。

「低すぎるTOB価格」に伏線

 「今年春頃から、明星経営陣に対しMBO(経営陣による企業買収)を提案してきたが受け入れられなかった」

 スティールの周辺関係者はこう明かす。確かに、明星の保有株は増えた。しかしそのままでは、明星は“塩漬け案件”になってしまう。スティール本体は一切の取材に応じていないが、「膠着状態から抜け出すためのTOB」という構図が浮き上がってくる。

 スティールはTOBに対する応募分はすべて買い取ると表明している。ただし、例えば3分の1超、あるいは過半といった経営支配を可能とする数値目標を掲げていたかといえば、どうやらそこには疑問も残る。ある外資系投資銀行の責任者が指摘する。

明星食品の株価推移

 「TOBをかける直近1カ月の平均株価に比べ、14.6%のプレミアム(価格の上乗せ分)はいかにも低すぎる。これを上回る買い付け価格で第三者がTOBをかけてくれることを誘っていると思えるくらいに安い」

 王子製紙が北越製紙に敵対的TOBをかけた際、王子は約30%ものプレミアムを乗せた。ファンドと事業会社という違いもあり、単純な比較は難しいが、今回のプレミアムは王子の半分以下。スティールのTOBは、友好的な買収で支援に乗り出す「ホワイトナイト(白馬の騎士)」を陽動するツールの色彩が強いという見立てだ。

 揺さぶりをかけ投資回収に傾斜する路線の背景には、米スティール代表のリヒテンシュタイン氏がここにきて「アジア」を重視する姿勢を見せていることと無縁ではなさそうだ。

 今年に入りスティールは韓国のたばこ会社KT&Gに対し米著名投資家のカール・アイカーン氏と共同で投資を始めた。リヒテンシュタイン氏は3月にKT&Gの社外取締役に就き、4月にはソウルに赴きKT&Gの取締役会に出席。様々な経営改革を迫った末、経営陣から「今後3年間で29億ドル(約3000億円)の株主還元をする」との公約を引き出した。

 これはスティールの投資姿勢の変化を象徴的に示す。日本企業への投資は、野村証券にもいたトーマス・ニーデルマイヤー氏(米リバティ・スクエア・アセット・マネジメント代表)と一緒に活動することが多かった。話題となったユシロ化学工業やソトーへのTOBも2人が共同歩調を取っていた。

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