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投資の自由は、侵されないのか

ブルドック対スティールの係争が投げかける問題

  • 谷川 博

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2007年7月4日(水)

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 「当社の製品をご存じないので、株主になることはできません」
 
 あなたがある会社の株式を購入しようとした時、会社からこう言われるのを是とするか非とするか。
 
 もしくは、既に保有している株式を買い増そうとした時に、
 
 「当社をどのように経営していくのか方針を示していただけないと、買い増しはお断りします」
 
 と言われるのを是とするか非とするか。

 舞台を東京高等裁判所に移したブルドックソースと米投資ファンドのスティール・パートナーズの法廷闘争のポイントを分かりやすく表現すると、上記のようになる。例に挙げた「あなた」はスティール・パートナーズ、「当社」はブルドックソースに置き換えられる。

リターンの追求を阻害すれば資本主義の根幹を揺るがす

 「今後の司法判断いかんによっては、株式会社制度、ひいては資本主義の根幹を揺るがしかねない」

 自由主義経済の原理・原則を重視する経済学者、岩田規久男・学習院大学教授はこう語る。ブルドックが今回導入した買収防衛策を認めた東京地裁の決定は、投資家が純粋にリターンを追求するために株式投資をする行為を制限してしまうのではと、岩田教授は危惧する。

 ブルドックとスティールの法廷闘争は、大株主のスティールがブルドック株の全株取得を目指してTOB(株式公開買い付け)を開始したことに対抗するため導入された買収防衛策の是非を巡って繰り広げられている。

 買収防衛策では、ブルドックがスティールを含む全株主に1株につき3個の割合で新株予約権を無償割り当てし、スティール以外の株主は割り当てられた新株予約権を普通株式に転換できるが、スティールに対しては割り当てた新株予約権を1株396円でブルドックが買い取る。

 この防衛策が実行されれば、他の株主は普通株式に転換できる一方で、スティールは持ち株が増えないため、スティールの持ち株比率は減少する。新株予約権は7月10日時点の持ち株比率に応じて割り当てられる予定だ。ブルドックが公表した資料によれば、スティールがTOBを開始した5月18日時点の持ち株比率が変わらない場合、スティールは約23億円の現金を受け取る代わりに、持ち株比率が10.52%から2.86%に低下する。

 TOBで持ち株比率の上昇を目論むスティールは受け入れられないとして、新株予約権の無償割り当て差し止めの仮処分を申請した。

「すべての株主は株式数に応じて平等に扱われる」のが原則

 「日本企業は様々な買収防衛策を導入しているが、名指しで特定の株主を対象にしたものは、恐らくこれが初めて」

 スティール側の代理人を務めるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の古田啓昌弁護士は言う。今回の係争で法律上の最大の争点と言えるのが、ブルドックが導入する買収防衛策が昨年5月に施行された会社法で規定している株主平等の原則に違反しないのかという点だ。

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