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「もの言う株主」を封じかねない

ブルドック対スティールの係争の波紋

  • 谷川 博

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2007年7月9日(月)

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 米投資ファンドのスティール・パートナーズがブルドックソースの買収防衛策発動の差し止めを求めた仮処分申請の即時抗告審で、東京高等裁判所は7月9日、スティールの抗告を棄却する決定を下した。

 6月28日にスティールの申し立てを却下した東京地方裁判所の決定に続き、東京高裁もブルドックの買収防衛策を容認する結果となった。

 スティールは現時点では高裁決定を不服として最高裁判所に抗告する方針だ。だが、ブルドックが7月10日時点の持ち株比率に応じて買収防衛策に基づく新株予約権の無償割り当ての決定を予定していることから、スティールが同社の買収防衛策発動を防ぐのは現実的には困難となった。

スティールは「濫用的買収者」

 高裁決定の特徴は、スティールが「濫用的買収者」に当たると認定したこと。地裁決定では濫用的買収とはしていなかった。今回の係争のポイントは、ブルドックの買収防衛策が他の株主と違い、スティールのみ交付される新株予約権を株式に転換できず現金を渡される仕組みのため、こうした策が会社法で規定する「すべての株主を株式数に応じて平等に扱わなくてはならない」という株主平等原則に違反するのかしないのかが1つの争点になっていた。高裁決定では、スティールは濫用的買収者に当たることから、買収防衛策は株主平等原則に抵触しないとした。

 高裁の決定は、地裁決定に比べて、投資行動の制限を薄めたと言える。というのは、地裁決定では「グリーンメーラー」であるか否かにかかわらず、株主総会の特別決議(出席株主の3分の2以上の議決権数の同意)があれば買収防衛策は認められる、としていたからだ。

 この論理によれば、株主の大多数の賛成があれば一部株主の追い出しが容易になり、例えば事業会社やいわゆる一般の投資家が純投資の目的で株式を取得する場合でも、株主総会で反対の声が多数を占めれば、特定の投資家を締め出すことができる。

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