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「ブルドック完勝」のウソ

本当の勝者はスティール、そしてグリーンメーラーが押し寄せる

2007年7月25日(水)

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 ブルドックソースと米スティール・パートナーズとの買収防衛策を巡る法廷闘争で、東京地方裁判所と東京高等裁判所はブルドックの防衛策を容認した。「ブルドック、完勝」との見方が一般的だが、ニッポン放送の社外取締役としてライブドアとフジテレビジョンとの買収合戦にもかかわった久保利英明弁護士は「本当に勝ったのはスティールではないか」と指摘する。(聞き手は、日経ビジネス オンライン=谷川 博)

久保利英明弁護士

NBO ブルドック事件では東京高等裁判所がスティールを「濫用的買収者」と認定し、特定の大株主を名指しして“排除”することを容認しました。「ブルドック、完勝」との見方が大勢を占め、投資ファンドに対する風当たりも強まっています。

久保利 本当にブルドックの勝ちだったのでしょうか。私はあの事件で本当に勝ったのはスティールではないかと見ています。

NBO ブルドックの防衛策は、まずブルドックが全株主に新株予約権を無償で割り当て、一般の株主は予約権を普通株式に転換できるけれども、濫用的買収者と見なされたスティールにはそれを認めない。その代わり、予約権をブルドックが現金で買い取るというものでした。

まるで総会屋への“利益供与”ではないか

久保利 ブルドックがあの買収防衛策を発動したことで、スティールの持ち株比率は10%程度から3%弱に下がります。けれども、スティールは予約権を約23億円という大金でブルドックに買い取ってもらうことになる。しかも、裁判所のお墨付きまでもらって堂々と胸を張って。

 スティール側から見れば、総額約18億円の投資に対して、リターンが約23億円ですよ。儲けはざっと5億円。儲けたのは誰かと言えば、間違いなくスティールなんですよ。

 要するに、あの買収防衛策はブルドックがスティールに約23億円を支払うことによって、お帰りいただくための仕掛けなんですよ。特定の株主に対して大金を支払うことによって、その株主の影響力を低下させるというものです。問題なのは、こうした行為は企業による特定株主への“利益供与”と見ることができるということです。

コメント7件コメント/レビュー

欧米では規定内で競い優劣を決める。国民が国家に求めることと株主が企業に求めることがほぼ一致している。元首の権力を限定するために憲法があり国会があるように、代表取締役の権限を限定するために諸規定があり株主総会がある。前者は国民の幸福と利益を顕現するように、後者は株主の利益を最優先する。日本では国家国民が安全保障を軽視するように、株主も危機管理を軽視している。企業がBCPにどれほどの予算を使っているか調べてみたいものだ。(2007/08/03)

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欧米では規定内で競い優劣を決める。国民が国家に求めることと株主が企業に求めることがほぼ一致している。元首の権力を限定するために憲法があり国会があるように、代表取締役の権限を限定するために諸規定があり株主総会がある。前者は国民の幸福と利益を顕現するように、後者は株主の利益を最優先する。日本では国家国民が安全保障を軽視するように、株主も危機管理を軽視している。企業がBCPにどれほどの予算を使っているか調べてみたいものだ。(2007/08/03)

23億払うのだから完勝ではない。でもスティールはそんな(少ない)額を得る目的のためにTOBを仕掛けたのではないと思う。(2007/07/26)

この係争で裁判所の判断が示された後、メディアはどちらかというと「もの言う株主」が封じ込められかねないなどと心配していましたが、この記事に目を通した後は、確かにグリーンメーラーにいい餌場を与えてしまったという印象に変わりました。法整備の問題か…日本の諸問題を突き詰めていくと結局ソコに行き着くんですね。(2007/07/25)

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