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本当に負けたのは誰なのか

ブルドックの株主が得たものとは

  • 谷川 博

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2007年8月8日(水)

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 大多数の株主が、自ら不利益を被ることを承知のうえで賛成したのだから、防衛策は認められる――

 米投資ファンドのスティール・パートナーズがブルドックソースの買収防衛策発動の差し止めを求めた仮処分事件で、最高裁判所は8月7日にスティールの訴えを退けた。ブルドック勝利の理由は、スティール以外の大多数の株主が株主価値もしくは株主の利益を害することを容認したから、というものだ。

 今年5月、筆頭株主のスティールがブルドックに対してTOB(株式公開買い付け)を仕掛けたことに端を発したスティールとブルドックの買収防衛策を巡る法廷闘争は、東京地方裁判所、東京高等裁判所とブルドック側が勝利し、最高裁までもつれ込んだ。

 スティールは、東京高裁がスティールを「濫用的買収者」と認定してブルドックの防衛策を容認した判断を不服として、憲法違反の有無を争う特別抗告と、判例違反などの有無を争う許可抗告を申し立てたが、いずれも棄却された。スティールは特別抗告で「ブルドックの防衛策が憲法の保障する財産権の侵害に当たる」などと主張、また許可抗告では「同じく会社法に規定する株主平等原則に違反する」などと申し立てていた。

 これに対して最高裁は、特別抗告では違憲の判断に値しないとし、許可抗告では、スティールに多額の金銭を支払うことで株主価値を減価させるような案を株主総会の特別決議(出席株主の議決権数の3分の2以上の賛成)で承認したことなどを理由として、株主平等原則の趣旨に反しないとした。

 これによってブルドックは買収防衛策として、スティール以外の一般株主からは新株予約権を取得して新株を発行し、スティールに対しては新株の代わりに現金を交付することが可能になった。法廷闘争の結果は、この防衛策に賛成した株主および提案したブルドックの勝利となるが、最高裁の判断をよく見れば、防衛策を認めた株主やブルドックは、株主価値の毀損という痛手を被るといえる。

特別決議が有効なのは株主が損失を認めた場合

 実際、ブルドックは防衛策発動にかかわる費用がかさむことなどから、2008年3月期の連結最終損益が前期の約5億円の黒字から一転して赤字に陥る見通しだ。「防衛策のためだけに、連結利益剰余金の3分の1近い資金、もしくは連結現金・同等物の1.5倍近い資金を使うことが、果たして会社のため、株主のためになるのか」。ブルドックの防衛策を容認した東京地裁と東京高裁の決定を批判的にとらえてきた黒沼悦郎・早稲田大学大学院法務研究科教授は指摘する。

 黒沼教授とは反対の立場の専門家からも、今回の防衛策は大多数の株主が経済的な損失を容認したからこそ認められたものだと言う。地裁と高裁の決定を支持してきた大杉謙一・中央大学法科大学院教授は、「防衛策を巡る特別決議に意味があるとすれば、それは防衛策に賛成する株主が経済的な損失を被ることを認めたこと」と指摘する。

 痛みを受けることを覚悟で大多数の株主が会社を守ろうという意思を表明したならば、それを尊重すべきというのが大杉教授の意見だ。ただし、ここで問題になるのは、特別決議で会社提案の支持に回った株主が、自分たちにも、そして自分たちが投資する会社にとっても、不利益が生じることを本当に承知していたかどうか。

コメント1件コメント/レビュー

この判決によって、防衛策を口実に、総会屋のような旧来の日本の勢力に対して合法的に利益供与を再開する選択肢が生まれたのではないか?一般社員の給与は過剰に抑制され、役員の収入は倍近くにも上昇している。この金を脅し取ることには闇の勢力でなくても良心の痛痒を感じにくいだろう。(2007/08/08)

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この判決によって、防衛策を口実に、総会屋のような旧来の日本の勢力に対して合法的に利益供与を再開する選択肢が生まれたのではないか?一般社員の給与は過剰に抑制され、役員の収入は倍近くにも上昇している。この金を脅し取ることには闇の勢力でなくても良心の痛痒を感じにくいだろう。(2007/08/08)

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