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日興、次の焦点は現金流出

最大で5000億円、米シティ増資額の過半にも

  • 杉山 俊幸,永井 央紀

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2007年12月19日(水)

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 外国企業が日本の子会社を使って日本企業を買収する三角合併の第1号として、2008年1月に米シティグループが完全子会社化する予定の日興コーディアルグループ。合併の対価として現金だけでなくシティ株との交換を使うことで注目を集めた。その株式交換の了承を議案とする日興コーディアルの臨時株主総会が12月19日に開かれる。

反対表明した株主だけの権利

 総会に先立ち、株主が送った通知で、両社の株式交換という議題に反対する株主が既に現れていることが日経ビジネスの取材で分かった。

 こうした通知で反対の意思表示をしたうえで、総会でも反対票を投じた株主に限って日興コーディアルに対し現金による株式の買い取り請求ができるようになる。その他の株主は株式交換か市場での売却しかできない。反対の割合が大きくなれば、それだけ日興コーディアルにとって株式買い取りという形で現金が流出する金額が増える可能性が高まることになる。

 買収する日興コーディアルからの現金流出額はシティも無視はできない。「グループとして捉えればシティがどれだけ現金流出を迫られるかということで、そこに関心が集まっている」。M&A(合併・買収)に詳しいある弁護士はこう指摘する。

 そもそもシティが三角合併の道を選んだのは、できるだけ合併に現金を使いたくなかったためとされる。シティの目論見が外れてくる恐れがある。

 シティは今年3月、日興コーディアルに対しTOB(株式公開買い付け)をかけて61%を握る株主となった。10月には、株式交換によって完全子会社化することを発表した。この過程でシティは日興コーディアル株を株式市場で買い増し、68%を持つ株主となった。株式の3分の2超を押さえたことで、19日の総会で議案そのものが覆されることはまず考えられない。焦点は、シティ以外の30%超の株主のうち、どれほどが反対表明をするかだ。

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