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アデランス、勝敗のカギを握った個人株主

認識の甘さで、ユニゾン「一人負け」に

2009年6月10日(水)

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 注目のアデランスホールディングス株主総会における役員選任議案。投資ファンドのスティール・パートナーズが、5月28日、投資先との対決において初勝利を収めた。

 ブルドックソースの買収防衛策導入を巡る法定闘争では、東京高裁から「濫用的買収者」と認定されてしまったスティール。

 そのブルドックソースのTOB(株式公開買い付け)では、応募は発行済みのわずか1.89%。その直前に実施した天龍製鋸のTOBでも応募は発行済みの2.57%。

 アデランス同様、長期戦となっているサッポロホールディングスでも買収防衛策導入を阻止できず、今年2月、追加買収提案も撤回している。

 スティールが株主総会の場で、他の株主から会社側提案ではなく自らの提案に対し、賛同を勝ち取ったのは今回が初と言っていい。

「スティール支持」というよりは……

 だが、実際は「スティールの初勝利というよりは、ユニゾンの一人負け」と、M&A(合併・買収)の専門家は見る。

 業績改善要求を突きつけるスティールに対抗するために、アデランスはユニゾン・キャピタルと提携して、経営再建に乗り出す姿勢を示した。この結果、お互いに役員を選任しようとする事態になったわけだ。

 スティール案8人の役員構成は、日本トイザらスや日本ペプシコーラなど、著名企業のトップ経験者4人に、米国公認会計士とスティールの経営陣が1人ずつ。実務経験者はアデランスOBの渡部信男氏と、この総会まで社長を務めた早川清氏の2人。

 つまりは実務経験者2人に、いわゆるプロ経営者4人、会計士1人にファンド派遣者1人という構成である。

 このスティール案は8人全員が可決されたから、その意味ではスティールは“8勝0敗”。

 これに対し、旧会社案7人のうち、スティール案と重複しているのは早川清氏のみ。それ以外の7人は、アデランス子会社役員の2人と、ファーストリテイリング元社長の玉塚元一氏、それにユニゾンからの派遣組3人という構成。

 旧会社案も実務経験者は2人だが、トップ経験者は1人でファンド派遣者は3人という構成である。この旧会社案で否決されたのは、ファンド派遣者3人のみ。

 早川氏を除くと、スティールは“7勝0敗”、会社は“3勝3敗”、ユニゾンは“3敗”という結果だった。

コメント1件コメント/レビュー

今回は、スティールパートナーズという独立した大株主がおり、また、外国人株主が多かったので、1株当たり株主資本(BPS)を下回る値段でのTOBが不成立になりましたが、そうではない会社では、少数株主を無視したBPSを大幅に下回る価格でのTOB(多くはMBO)が平気で行われ、取締役会もそれに賛同意見を表明しています。その際のプレスリリースでは、TOB価格算定の説明に、DCF法、類似会社比準法、市場株価基準法のみを用いているケースが大半で、何故か純資産評価法は一切無視されています。オーナー企業で、オーナーが半数近くの株式を保有しているケースなどでは、こういったBPSを大幅に下回る価格でのTOBが強行されても、少数株主は一切保護されません。TOB終了後に行われる、少数株主排除を目的とした株式交換に際して買取請求を行い、裁判所で買取価格を決めて貰う場合も、裁判所は市場価格=公正価格とする判例に拘泥しており、成す術がありません。このような少数株主の権利を侵害するTOBに対して、証券取引所なりが規制をかけないと、ますます日本の株式市場は投資家の信頼を失っていくと思います。(2009/06/10)

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今回は、スティールパートナーズという独立した大株主がおり、また、外国人株主が多かったので、1株当たり株主資本(BPS)を下回る値段でのTOBが不成立になりましたが、そうではない会社では、少数株主を無視したBPSを大幅に下回る価格でのTOB(多くはMBO)が平気で行われ、取締役会もそれに賛同意見を表明しています。その際のプレスリリースでは、TOB価格算定の説明に、DCF法、類似会社比準法、市場株価基準法のみを用いているケースが大半で、何故か純資産評価法は一切無視されています。オーナー企業で、オーナーが半数近くの株式を保有しているケースなどでは、こういったBPSを大幅に下回る価格でのTOBが強行されても、少数株主は一切保護されません。TOB終了後に行われる、少数株主排除を目的とした株式交換に際して買取請求を行い、裁判所で買取価格を決めて貰う場合も、裁判所は市場価格=公正価格とする判例に拘泥しており、成す術がありません。このような少数株主の権利を侵害するTOBに対して、証券取引所なりが規制をかけないと、ますます日本の株式市場は投資家の信頼を失っていくと思います。(2009/06/10)

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ジェニー・ダロック 米ピーター・F・ドラッカー伊藤雅俊経営大学院学長