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いよいよ手じまい? 本日、旧ライブドアマーケティングが臨時株主総会

結局、約6500人の個人株主は追い出される

2010年2月9日(火)

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 「強制捜査から4年――。ライブドア“居残り株主”の明暗」として、日経ビジネスオンラインで報じたメディアイノベーション(旧ライブドアマーケティング)に動きがあった。

 本日2月9日、同社は臨時株主総会を開催する。それに先駆けて、1月25日に株主に向けて、臨時株主総会の招集通知を発送した。議案は全部で4つ。

157円で強制的に買い取る提案

 1号議案は「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」。12月決算であるメディアイノベーションが公表している直近本決算期末(2008年12月末時点)の純資産項目の額は次の通り。

資本金 1億円
資本準備金 38億2819万円
その他資本剰余金 27億8990万円
繰越利益剰余金 ▲29億2183万円

 1号議案では、まず資本金を9000万円減らして1000万円にし、減らした9000万円をその他資本剰余金に振り替える。

 次に資本準備金を全額その他資本剰余金に振り替えると、この時点でその他資本剰余金は合計で67億809万円になる。

 この中から29億2183万円を取り崩して繰越利益剰余金に振り替えると、その結果、以下のようになる。

資本金 1000万円
資本準備金 0円
その他資本剰余金 37億8626万円
繰越利益剰余金 0円

 そして2号議案から4号議案で、スクイーズアウト(支配株主が少数株主にその保有する株式の売り渡しを請求できる権利を認める制度)を実施するために、必須の定款変更が提案されている。

 主な変更点は2点。1点目は残余財産分配優先株式であるA種種類株式を発行できるようにする変更。発行可能株数について、A種類株式を100株発行できるようにする一方で、普通株の発行可能株数は180万株から100株減らして179万9900株にする、という変更である。

 2点目は、発行済みの普通株式をすべて、会社側が強制的に買い取れる、「全部取得条項付き株式」にするという定款変更である。この定款変更が行われると、株を持っている本人の意志には一切関係なく、会社側は株式を買い取ることができる。ちなみに、この強制買い取りの際の買い取り単価は157円。

 現在筆頭株主であるアミーズマネジメント(東京都渋谷区)の完全子会社になるための変更だと言っているので、会社側が強制的に買い上げた株を全株アミーズマネジメントに売却するということなのだろう。今回の変更は当然総会での特別決議が必要になる内容である。

 メディアイノベーションは多数の株主を抱えたまま上場廃止になったので、上場廃止後も有価証券報告書の提出義務は続いている。

 株主の数は本決算時の有価証券報告書にしか記載されないので、現段階で確認可能な2008年12月末時点の株主総数は6535名。その大半が個人株主である。

 メディアイノベーションは2008年7月に大規模な自己株の取得を実施しているので、発行済み株式総数の51.6%が自己株である。

 この3カ月後の2008年10月に、アミーズマネジメントなる投資会社がTOB(株式公開買い付け)を実施しており、2009年6月末時点で発行済みの30.65%を取得している。

 自己株が約51%あるほか、証券保管振替機構の名義になったままの株式があるので、現時点での正確な議決権割合は不明だが、昨年6月末時点ではアミーズマネジメントの議決権割合は63.3%。過半数でも3分の2超でもない、極めて中途半端な割合である。

 こうなったのは、TOBの際、取得目標数を特別決議に必要な3分の2にぎりぎり足りない株数を掲げるという、不可思議な行動を取ったためだ。

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