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ストックオプション訴訟の恐怖

付与日の不正操作事件で検察圧勝、震え上がる経営者

2007年8月27日(月)

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Peter Burrows (BusinessWeek誌シニアライター、シリコンバレー)

米国時間2007年8月8日更新 「New Stock Option Fears in the Valley

 企業重役の皆さん、くれぐれもご用心。昨年、役員会でさんざん話題になったストックオプション(株式購入権)の不正問題を覚えていますか。付与日を株価が安い日に操作して権利行使後の利益を不当に増やしてしまう、あれです。あのスキャンダルにからんだ企業は200社はあるそうですが、訴追の可能性は思いのほか高そうですよ──。

 8月7日に米司法省がこの件の裁判で圧勝した。外部記憶装置大手の米ブロケード・コミュニケーションズ・システムズ(BRCD)の元CEO(最高経営責任者)グレッグ・レイズ被告が、10件の起訴事実すべてについて有罪宣告を受けたのである。レイズ氏は弁護費用に約3000万ドルを投じたにもかかわらず、結果は最大20年の禁固刑と数百万ドルの罰金という厳しいものになった。これに触発された株主が民事訴訟を次々に起こすことになるかもしれない。

 レイズ被告側はこの判決を不服として控訴する構えだ。「今日の判決には失望したが、明日からまた戦闘再開だ」。レイズ被告の弁護人であるスキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロム法律事務所のリッチ・マーマロ弁護士は話している。

違法性の認識さえあれば企業経営者の罪を問える

 検察側の圧勝は、ほかのハイテク企業の幹部と契約している弁護士たちに警告を発することになった。評決が読み上げられた時に涙を流す陪審員もいたことから察すると、必ずしも全会一致というわけではないようだが、それは余談である。重要なのは、「レイズ訴訟」が検察のハードルを低くしたことによって、同様の訴訟が次々に起こる可能性があるということだ。

 第1に、レイズ氏自身は日付が不正操作されたストックオプションを受け取っていない。この点が、米アップル(AAPL)のスティーブ・ジョブズCEOや米ユナイテッド・ヘルスケア(UNH)の元CEOであるビル・マグワイア氏などとは異なっている。「たとえ私腹を肥やしていなくても、企業幹部に“未必の故意”を問えるという流れを作った」と、米法律事務所ベーカー・ホステトラーでホワイトカラー犯罪弁護部門を率いるジョージ・スタンボリディス弁護士は指摘する。これは重要なポイントである。証券詐欺、米証券取引委員会(SEC)への虚偽報告、公文書偽造などでレイズ氏は有罪宣告を受けたわけだが、被告人に違法性の認識さえあれば罪を問えることを意味している。

 しかも、レイズ訴訟では故意に法律を犯したことを示す具体的な証拠は提出されなかった。レイズ氏がブロケードの元人事部長、ステファニー・ジェンセン氏と共謀していたことを立証する会話や電子メールの記録はなかった。ストックオプションの権利行使価格を付与日の株価よりも低く設定する場合には会計処理が必要になるが、検察によると、2人は日常的に書類に改ざんを加えることによって財務部門のチェックをパスしていた。

 検察側が決め手としたのは、株価が低い日にストックオプションを付与されていたという明確な相関関係である。不利な証言がいくつかあったが、決定的とは言えなかった。人事部に勤務していたある女性は、「レイズ氏に“バレなければ大丈夫だ”と言われたことがあったが、それが日付操作のことだったのかはよく覚えていない」と証言した。また、2004年にベリサイン(VRSN)の役員に送った電子メールでは、レイズ氏は「ストックオプションの付与日を後で操作することは違法だ」と、はっきり書いている。

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