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米証券取引委が、取締役を推薦する株主の権利を強化へ

戦々恐々とする経営者たち

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2010年8月27日(金)

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Jesse Westbrook(Bloomberg News記者)
米国時間2010年8月12日更新「The SEC Tries to Pry Open Corporate Boards

 バラク・オバマ米大統領が7月21日に署名して金融規制改革法案が成立して以来、米国の金融機関の動向に関心が集まっている。オバマ大統領は、金融機関が過剰なリスクを取り「経済全体を危機に陥れた」と批判してきた。いっぽう同法は、あまり注目されていないが、新たなルール改定に道を開く条項を含んでいる。あらゆる業界の企業の取締役を、株主の意向に沿うかたちで選任しやすくするものだ。金融業界以外の企業は、もう10年近く、こうしたルール改定に抵抗してきた。

株主が推薦する取締役は経営を良くする? 悪くする?

 金融規制改革法の1257ページ目にさりげなく盛り込まれたこの条項に基づいて、米証券取引委員会(SEC)は、投資家が推薦する取締役候補を委任状説明書に記載するようルールを改定できる。委任状説明書とは企業が株主に送付し、議決権行使の委任などに関する重要事項を説明する文書だ。現在、取締役の選任については、企業が自ら選択した取締役候補しか委任状説明書に記載しない。株主団体側の期待通り、8月末にSECがこのルール改定を承認すれば、早ければ2011年春にも、年金基金や労働組合、ヘッジファンドなどが推薦する取締役候補者が委任状説明書に掲載される可能性がある。

 米カリフォルニア州職員退職年金基金(カルパース)をはじめとする公的年金基金は、取締役の人選で競争が繰り広げられるようになれば、選ばれた取締役が、投資家に対する責任をより適切に果たすようになると考えている。

 これに対して、多くの企業経営者は異なる見方を示す。経営者らは特定勢力が取締役のポストを手中に収め、自分たちのみの利益を追求し始めると主張する。例えば、ヘッジファンドが不採算部門の売却を強引に推し進めたり、労働組合がリストラ策を阻止したりするというのだ。米機械・自動車部品大手イートンのサンディ・カトラーCEO(最高経営責任者)は1月、SECに宛てた書簡で、「年金基金や労組が取締役人事を巡る争いを、ほかの要求を通すための交渉材料として利用する恐れがある」と述べた。

 機関投資家などに助言する米議決権行使コンサルティング大手インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)のパトリック・マクガーン特別顧問は「企業の取締役やCEOは、取締役会に部外者が入ることを侵略と受けとめている。部外者を、取締役会に混乱を招く厄介者と見なしている」と語る。

米商工会議所が対応を検討

 SECは「プロキシーアクセス」(株主が推薦する取締役候補の情報を、委任状説明書に記載するルール改定)を2003年から検討してきた。だが、企業側の反発や、訴訟騒ぎを招くとの懸念から、新ルールの導入は何度も見送られてきた。米コロンビア大学法科大学院のハービー・ゴールドシュミット教授は、以前SEC委員を務めていた当時、企業の取締役人事の透明化を何度も推し進めようとした。ゴールドシュミット教授は「今やSECは、こうしたルール改定に着手すべき明確な法的義務を負っている。こうした法的な後ろ盾ができたことにより、深刻な訴訟問題を招く恐れは解消された」と語る。

 だが、訴訟不安が本当に解消されたかどうかは不透明だ。300万社以上の企業を代表する米商工会議所は、米大手法律事務所ギブソン・ダン・クラッチャーのパートナー、ユージーン・スカリア弁護士(ワシントン在勤)と再び顧問契約した。SECが新ルールを導入した場合に、法的措置を取る可能性を検討するためだ。米最高裁判所のアントニン・スカリア判事の息子であるスカリア弁護士は、連邦規制違反の管轄裁判所をめぐる訴訟など、SECとの法廷闘争で3戦3勝の実績を持つ。米商工会議所資本市場競争力センターのトム・クアードマン副所長は「我々はSECの出方を見極めたうえで、対応策を検討する」と語る。

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