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企業統治が変わればエリートコースも変わる

形だけ取締役会から脱却できるか

2015年7月2日(木)

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 今年6月1日からコーポレートガバナンス・コードの適用が始まり、株主や社外の目をより意識した新たな企業統治が求められている。社外取締役の導入・増員や委員会等設置会社への移行などその「器」を用意する企業が増えているが、肝心の取締役会の中身をどう変えていくべきなのか。企業統治のコンサルティングなどを手がけるエゴンゼンダーの佃秀昭社長に聞いた。(聞き手は熊野 信一郎)

この6月から、コーポレートガバナンス・コードの適用がはじまりました。日本企業の経営はどのように変わるでしょうか。

:今回のガバナンス改革はとてもスピード感があります。有識者会議の段階では、最低2人の社外取締役を求めるかどうかですら、結論がどうなるか分かりませんでした。それがもうこの6月1日でコードになり、新しい仕組みを入れることが企業に求められる段階に入ったのです。

 この1年間で、指名委員会等設置会社に移行すると決めたり、社外取締役を3分の1以上にすると決めたりするなど、ガバナンス改革を進めた企業も多く出てきています。2015年は「企業統治元年」として、後から振り返ったときに大きな節目になるでしょう。

 まだ経営者や企業によって温度差がありそうです。

佃秀昭(つくだ・ひであき)氏
エゴンゼンダー代表取締役社長。東京大学法学部卒業後、1986年三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)に入行。人事部部長代理等を歴任。2000年エゴンゼンダー入社。2010年から現職。2015年からグローバル経営委員会メンバー。企業統治アドバイザリーグループのリーダーとして、幅広い業界の経営者をクライアントに、取締役会改革、次期社長の選抜・育成、経営陣のリーダーシップ開発、社外取締役・経営幹部の招聘、グローバル化支援などに従事。マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院修了。

:ガバナンスコードの補充原則4-1-③には「取締役会は、会社の目指すところや具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画について適切に監督を行うべき」とあります。

 これを読んで「これは大変だ」とすぐに認識した経営者と、「よく分からないから他社の状況も見ながらおいおいやっていこう」と考える経営者とに分かれるんじゃないでしょうか。

 今まで日本企業では、後継者も含めた役員人事は社長の専権事項とするのが慣行でした。それが今後は、その主体が取締役会に移ります。社長が関与し続けるとしても、取締役会が後継者の計画に関与すべきという考え方が、ガバナンスコードの随所に出ています。

 これまで日本のほとんどの会社の取締役会は経営の監督だけではなくて重要な執行も担っていました。取締役のほとんどが社内の人間、つまり社長の部下です。部下がいるところで後継者の話はしにくいので、会社によっては指名委員会を設置して社長や社外取締役が議論していると。それでもこれまでは後継者人事は社長の専権事項というが慣例だったので、指名委員会で侃々諤々の議論をしなくて済んだ。

 ところがガバナンスコードで明確に書かれてしまったがために、指名委員会をどう運営するのかが問われています。こうしたことが、東証1部上場企業のマラソンで言う第1集団の人たちが悩んでいることで、第2集団、第3集団もいずれ同じ問題に突き当たります。

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「企業統治が変わればエリートコースも変わる」の著者

熊野 信一郎

熊野 信一郎(くまの・しんいちろう)

日経ビジネス記者

1998年日経BP社入社。日経ビジネス編集部に配属され製造業や流通業などを担当。2007年より日経ビジネス香港支局に異動、アジアや中国に関連する企画を手がける。2011年11月に東京の編集部に戻る。

※このプロフィールは、著者が日経ビジネスオンラインに記事を最後に執筆した時点のものです。

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