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生え抜き社長が率いる会社に未来はあるか

牛島総合法律事務所・牛島信氏×野村総合研究所・内藤琢磨氏 「コーポレートガバナンス」対談

2018年2月2日(金)

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 昨年も大手企業の不祥事が相次ぎ、日本のコーポレートガバナンスの在り方が問われている。日本企業のガバナンスは、ESG(環境・社会・ガバナンス)を重視する海外投資家や消費者、取引先などから注目が高まる一方、海外企業に比べて遅れているといわれている。

 企業価値を高める、攻めのガバナンスとはどういうものなのか。日本型の経営を強みにする、ガバナンスの在り方とは。

 日経エコロジーは、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事長の牛島信氏と、企業のガバナンス改革を支援する野村総合研究所の内藤琢磨氏に、日本企業のガバナンスについて議論してもらった。

(司会)日本企業のガバナンスの現状をどのように捉えていますか。

牛島 信(うしじま・しん)氏
1975年に東京大学法学部卒業。東京地検検事、広島地検検事を経て、78年に弁護士。同年、アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所に入所。85年に牛島法律事務所を開設し、多くのコーポレートガバナンス関連の案件を手掛ける。2013年から日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事長。企業の社外取締役を多数務める(写真:中島 正之、以下同)

牛島:昨年10月に神戸製鋼所で顧客の要求使用に適合しない製品を納入していた事実が発覚しました。同社は当初、鉄鋼製品についての不正が取締役会に報告されていながら、「問題はない」と発表していました。それが後に、鉄鋼でも不正があったことが判明しました。この問題は、現場の問題というよりも、取締役会が担うガバナンスの問題です。特に、社外取締役が経営のチェック機能を果たしていたのかどうか疑問です。

 企業で不祥事が発生したとき、報道各社からコメントを求められることが多いです。今回は、米国、フランス、ドイツ、シンガポールなどの報道各社からコメントを求められました。特に海外は、企業のガバナンスに対する関心が非常に高いです。

内藤:2015年のコーポレートガバナンス・コードの導入以降、社外取締役を置く企業は格段に増えました。現在、東証上場の8割近くの企業が、2人以上の社外取締役を置いています。ただし、形だけのケースがあるのも現状です。

 企業のガバナンスには、攻めと守りの2つがあります。不祥事などのリスク低減も大切ですが、企業価値を高めるためのガバナンスという意識が、海外企業と比べて薄いといえます。日本企業の取締役会は、社内で昇格したメンバーで占めるケースが多く、思い切った決断をしにくい。社外取締役は、社長の暴走を止めるだけでなく、決断を後押しする役割が求められます。

牛島:ここ10年間に米国企業の平均株価は6割近く上昇した一方で、日本企業の株価は約1割下落したといわれています。原因は様々あると思いますが、日本と欧米の企業に、コーポレートガバナンスの違いがあるのは確かです。

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