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ガバナンス・コードで株主総会が変わる

企業と株主の新たな関係

2015年6月22日(月)

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 今年も株主総会シーズンがやってきた。今年の集中日は6月26日(金)である。今年は何といってもコーポレートガバナンス・コード(以下、「ガバナンス・コード」という)への対応が重要である。

 ガバナンス・コードは6月1日に施行された。各上場会社は、各原則をコンプライするのかエクスプレインするのか決断を迫られている。ガバナンス・コードの原案が2014年12月に公表済みであるから、「検討・対応の時間が十分なかった」と説明するのみでは「エクスプレイン」として足りないと評価されてしまいかねない。もうコンプライしていなければおかしいことも多いはずである。

 現に、ガバナンス・コードで求められている以上に積極的な情報開示を行う上場会社も現れた。ガバナンス・コードは、上場会社が原則を実施しない場合に限って理由の説明を求めている(コンプライ・オア・エクスプレイン)。

 だが、サントリー食品インターナショナルは、ガバナンス・コードの原則の実施状況を「コーポレート・ガバナンス方針」として開示している。そこでは、ガバナンス・コードの各原則の実施状況が開示されており、「コンプライ・アンド・エクスプレイン」として、原則を実施した理由も公表されている。

 例えば、ガバナンス・コード上、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきとはされているが、開示までは求められていないにもかかわらず、サントリー食品インターナショナルは自主的に、具体的な数値を示して資本政策の内容の一部と考えられる配当政策を開示している。このように、各上場会社にはガバナンス・コードの趣旨を踏まえた自律的な取り組みが求められよう。

 ガバナンス・コードには株主総会に関する原則が多くある。しかし、同コードの記載には抽象的で理解しにくい箇所も多い。今回は、ガバナンス・コード中の株主総会に関連する箇所を解説し、あわせて、同コードの株主総会実務への影響を検討する。

コーポレートガバナンス・コードの内容

 ガバナンス・コードは、株主総会を、上場会社と株主との「建設的な対話の場」と捉えている(原則1-2)。上場会社の株主にとって、株主総会は議決権行使などを通じて上場会社に対して直接意見を伝えられる数少ない機会であるからだ。

 そのうえで、ガバナンス・コードは、各上場会社に(1)「株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応」を行うこと、及び(2)「株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備」の2つの対応を求めている(基本原則1)。

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