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監査役会設置会社という「選択」

監査等委員会設置会社が最善の体制なのか?

2015年7月21日(火)

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 今年5月に施行された改正会社法は、新たな機関設計を生み出した。監査等委員会設置会社である。

 2015年7月7日現在、190社余りが監査等委員会設置会社に移行を表明している。その背景にあるのは、上場会社について「独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべき」とするコーポレートガバナンス・コードの規定だ。監査等委員会設置会社においては、必然的に2名以上の社外取締役が選任される。移行表明会社の半数以上は監査役会設置会社であったうえに社外取締役0名の上場会社であったというのだから、そのままでは社外取締役2名以上の上乗せが必要となるはずであった。コーポレートガバナンス・コードの規定の影響は歴然であろう。

 しかも、報道によれば、来年の株主総会シーズン終了後には累計で400社が監査等委員会設置会社を採用するという予想もある。そうなれば全上場会社の10%を超える。指名委員会等設置会社に続く法務省の“再挑戦”は、現時点では、奏功したとの評価も可能であろう。

 しかしながら、当然のことではあるが、監査等委員会設置会社が唯一最善のガバナンス体制であるわけではない。現在、多くの上場会社が採用している監査役会設置会社にも、広く採用されているだけの良さがある。来年度が予想どおりになったとしても90%近い上場会社は監査役会設置会社なのである。この事実は重い。

 今回は、新たに導入された監査等委員会設置会社の特徴に触れながら、今後、上場会社が監査役会設置会社を選択した場合における留意点などを紹介していきたい。

監査等委員会設置会社とは

(1)概要
 監査等委員会設置会社制度とは、取締役会内の委員会として3人以上の取締役から成る監査等委員会を設置し、その過半数を社外取締役とする形態である。監査等委員会が監査を担うだけではなく、業務執行者を含む取締役の人事に関して、株主総会における意見陳述権を有することとする制度である。監査「等」なのであり、人事とは具体的にはいわゆる指名および報酬を指す。その目的は、代表取締役をはじめとする業務執行者に対する監督機能を一定限度強化することにある。

(2)導入の経緯は?
社外取締役選任の推進
 監査役会設置会社で任意に社外取締役を選任する上場会社の数は、増加傾向にはあったものの、大多数の上場会社で選任されているとまではいえず、社外取締役の導入がなかなか進まない状況にあった。その原因として指摘されていたのは、2人以上の社外監査役の選任が義務付けられている監査役会設置会社において、社外監査役に加えて社外取締役を選任することの重複感・負担感である。

 このような重複感・負担感を解消し、社外取締役の導入を推進しようと、今般、改正会社法で新たに導入されたのが監査等委員会設置会社制度なのだ。その意味で大変意欲的な改革である。

 監査等委員会設置会社に移行した場合、社外取締役が最低2人以上要求されることから、社外取締役の選任が促進される反面、監査役は設置されないことから上記のような重複感・負担感はない。加えて、前述のとおり、監査等委員会設置会社に移行した場合、複数名の独立社外取締役を選任することを要求するコーポレートガバナンス・コードにコンプライしたことにもなり得るのである。

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