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役員個人に数百億円の賠償責任も

株主代表訴訟の強化で子会社の役員も対象に

2015年9月28日(月)

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 少し前まで、日本にはコーポレートガバナンスは存在しない、ただ、東京地検の特捜部と株主代表訴訟を除けば、と揶揄されていた。今やコーポレートガバナンス・コードがある。その上、株主代表訴訟が強化された。今年5月会社法の改正で、子会社の役員が対象となったのである。

 では、そもそも株主代表訴訟とはなんなのだろうか。

 「5.5兆円の損害賠償請求」

 日本の民事訴訟で最高額とも言われるこの請求は、巨大企業に対するものではない。27人の個人に対するものである。東京電力福島第1原子力発電所の事故をめぐり、当時の経営陣には安全対策を怠った責任があるとして、個人株主が経営陣ら27人を訴えたのだ。この訴訟は、金額的なインパクトからも世間の耳目を集めている。

 オリンパス事件で、損失隠し問題をめぐって、同社個人株主の弁護団が、マイケル・ウッドフォード元社長を解任した当時の取締役ら14人に対し、13億4413万円もの巨額を支払うことを求める株主代表訴訟を提起している。

 これらの事例のように、株式会社の株主が、会社に代わって、取締役ら役員の責任を追及する訴訟を株主代表訴訟という。

 コーポレートガバナンスは、企業経営のブレーキとアクセルと言われるが(第1回「企業の内部留保324兆円をどうはき出させるか」参照)、株主により訴えられる可能性が存在することは、経営判断に一段の緊張感を持たせるブレーキという意味合いで語られる。

 このような株主代表訴訟に関して、冒頭のとおり「グループ経営」に焦点を当てた注目すべき改正が行われた。機関投資家は株主である。訴訟はコーポレートガバナンス・コードにある「株主との対話」の究極の形でもある。改正された株主代表訴訟に注目する価値があると言えよう。株主なら誰でも訴えることができるのだ。

 そこで今回は、役員個人に巨額の賠償責任を負わせる可能性のある「株主代表訴訟」を取り上げたい。巨大企業にとって10億円は大した金額ではない。しかし、どんな巨大企業であっても、役員個人にとっては耐えられない巨額である。

株主による役員の直接監視の手段

(1)株主代表訴訟とは

 株式会社の役員(取締役、監査役など)は、会社に大きな利益や巨額の損失をもたらす可能性のある事項について、日々決定し、監査している。その言動は、会社に対して負っている「善管注意義務」や「忠実義務」を法的に満たしていなければならない。

 具体的には、十分に検討や議論することなく意思決定をした結果、会社に重大な損害が生じた場合には、当該義務に違反を問われ、個人として会社に対し、会社の損害を賠償する責任を負うことになる。

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