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コーポレートガバナンス・ガイドラインの活用

2016年9月27日(火)

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 コーポレートガバナンス・ガイドライン(以下「ガバナンス・ガイドライン」という)を策定し、公表する会社が増加している。ガバナンス・ガイドラインという呼び方が一般的であるが、ほかの名称、例えば、「コーポレートガバナンス基本方針」や「コーポレートガバナンス ポリシー」という名称を用いている会社もある。ガバナンス・ガイドラインは、各社が自社のガバナンスに関して自主的に策定し公表するものである。そのため名称も自由であり、記載内容も以下に見るとおり決まっているわけではない。

 コーポレートガバナンス・コード(以下「ガバナンス・コード」という)の施行以前からガバナンス・ガイドラインを策定・公表する会社は存在していたが、その数はあまり多くはなかった。それが一気に増えた感がある。

 ガバナンス・コードはコーポレートガバナンスに関する「基本的な考え方と基本方針」の開示を求めている(原則3-1(ⅱ))。そして、この「基本的な考え方と基本方針」は、海外でいうガバナンス・ガイドラインに相当するものと考えることができるとされている。これを受けて、ガバナンス・コードの施行後、ガバナンス・コードの各原則に対応した形でガバナンス・ガイドラインを策定・公表する会社が増えているのだ。実際に、2016年3月時点で、TOPIX100構成銘柄のうち48社もの会社がガバナンス・ガイドラインを作成しているという。

 さらに、既にガバナンス・ガイドラインを策定していた会社においても、ガバナンス・コードを踏まえてこれをアップデートする会社が増えている。例えば、日立製作所は2012年の時点で既にガバナンス・ガイドラインを策定していたが、2016年7月に、取締役会が最高経営責任者(CEO)の解任や後継計画の監督を行うことを追加した。経営に緊張感をもたせる狙いがあると言われている。

 このようにガバナンス・コード下では、各上場会社において、ガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、ガバナンス・コードに対応したガバナンス・ガイドラインの策定・見直しが重要となってきている。そこで、今回は、このように注目を集めているガバナンス・ガイドラインについて解説する。

ガバナンス・ガイドラインとは

 ガバナンス・コードは、「本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」の開示を求めている(原則3-1(ⅱ))。

 コーポレートガバナンスに関する「基本的な考え方」とは、コーポレートガバナンスに関する総論的な考え方であり、「基本方針」とは、ガバナンス・コードの個々の原則に対する大まかな対応方針を意味する。「基本的な考え方」とは「総論」だから、コーポレートガバナンスへの対応をいくつかの項目に分けて記載するガバナンス・ガイドラインの中心となるのは個々の原則に対応する「基本方針」の方である。原則3-1全体のコンプライ率は85.9%(2016年7月時点)だが、「基本的な考え方」と「基本方針」の開示を求める原則3-1(ⅱ)のコンプライ率は98%以上(2015年10月時点)に達している。

 ガバナンス・コードは「基本方針」をガバナンス・ガイドラインとして策定・公表することを求めているわけではないから、ガバナンス・コード対応としてだけ考えれば、コーポレートガバナンスに関する報告書に大まかな対応方針を記載することで足りるといえる。しかしながら、それにもかかわらず、実際には「基本方針」としてガバナンス・ガイドラインを策定・公表する会社が増えているのである。

 なぜか。それは、ガバナンス・ガイドラインには、海外投資家がこれになじんでいるという背景があるからである。それだけではない。海外の投資家に理解されやすいのである。さらに、ガバナンス・コードへの対応の一元化といったメリットがあるからでもある(メリットについては後述)。

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