ガバナンス・コードをうのみにするな
「エクスプレイン」で攻める
企業と投資家の関係が新たな段階を迎えている。
企業価値にESG（環境・社会・ガバナンス）が無視できなくなり、
企業は非財務情報の説明が不可欠になっている。

なかでも非財務情報の代表であるコーポレートガバナンスは、
待ったなしの改革が迫られている。
昨年6月にコーポレートガバナンス・コードが改訂され、
改訂コードが要求するガバナンスの原則に沿ったものになっているか、
企業は投資家をはじめとするステークホルダーに説明しなければならない。

企業は、すべてのコード原則を順守する「フル・コンプライ」を目指している。
ただ、企業の課題や強みはそれぞれだ。形式的な対応ではなく企業価値の向上に
つながる実質的なガバナンスを追求するほど、コード原則の枠に当てはまらない
独自のガバナンスが必要となるはずだ。効果的な説明は、安定した株主基盤づくりにもつながる。

本特集では、コーポレートガバナンス・コードが定めた原則をコンプライ（順守）
せずに、あえてエクスプレイン（説明）を選択した企業に注目した。

花王、ダイドーグループホールディングス、J.フロント リテイリングが
実施したエクスプレインの理由や狙いを探った。
そこには、形式的ではなく実質的なガバナンスを求め、投資家との対話によって
企業価値を向上させようと奮闘する経営者の姿がある。

続いて、今年の株主総会の注意点を解説する。今年は、コード改訂を踏まえた初めての株主総会になる。
コード原則の順守率が大幅に低下するなか、どのような対策が必要となるかチェックする。

日産自動車のカルロス・ゴーン元会長の逮捕事件「ゴーン・ショック」によって、
経営者の選解任や役員報酬に関する意識も高まっている。
株主の質問に対して、どのように説明すべきか。想定問答の入念な準備が必要だ。

形式ではなく実質を求め、企業価値を向上させるガバナンスが実践できているか。
そして、それをしっかりと株主や投資家に説明できるか。経営者の「説明力」が試されている。
半澤 智／本誌